Устав

1 титульник зарегистрированный

 

  1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

 

  • Общество с ограниченной ответственностью «Автошкола «Люкс», (далее «Общество»), создано на основании решения единственного учредителя Общества (решение № 1 от «27» января 2011г.).
  • Правовое положение Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», иными правовыми актами и законами, действующими на территории Российской Федерации, настоящим Уставом.

1.3.  Наименование и местонахождение Общества:

            Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Автошкола «Люкс».

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «Автошкола «Люкс».

            Место нахождения Общества: 622034, Свердловская область, г. Нижний Тагил,                                               ул. Индустриальная, д.80, литер А

            Почтовый адрес Общества: 622034, Свердловская область, г. Нижний Тагил,                                               ул. Индустриальная, д.80, литер А

1.4. Общество учреждено на неограниченный срок.

 

  1. ЦЕЛЬ СОЗДАНИЯ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.

 

2.1. Основной целью создания Общества является осуществление коммерческой деятельности, направленной на полное и качественное удовлетворение общественных потребностей в работах, услугах, товарах, производимых Обществом, с извлечением из этого прибыли.

  • Общество обладает общей гражданской правоспособностью. Оно вправе иметь гражданские права и нести гражданские обязанности для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
  • Осуществлению деятельности, отнесенной законодательством к лицензируемой, предшествует получение Обществом соответствующей лицензии (лицензий) в установленном порядке.
  • Предметом деятельности Общества являются:

-производство мебели;

-производство стульев и другой мебели для сидения;

-производство мебели для офисов и предприятий торговли;

-производство кухонной мебели;

-производство прочей мебели;

-техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств;

-предоставление прочих видов услуг по техническому обслуживанию автотранспортных средств;

-торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями;

-техническое обслуживание и ремонт мотоциклов;

-розничная торговля моторным топливом;

-розничная торговля мужской, женской и детской одеждой

-розничная торговля нательным бельем

-розничная торговля чулочно-носочными изделиями

-розничная торговля головными уборами;

-розничная торговля аксессуарами одежды: перчатками, галстуками, шарфами, ремнями, подтяжками и т.п.;

-розничная торговля обувью;

-розничная торговля лесоматериалами;

-розничная торговля кирпичом;

-розничная торговля металлическими и неметаллическими конструкциями и т.п.;

-розничная торговля писчебумажными и канцелярскими товарами;

-специализированная розничная торговля часами, ювелирными изделиями, спортивными товарами, играми и игрушками;

-деятельность такси;

-аренда грузового автомобильного транспорта с водителем;

-деятельность морского транспорта;

-деятельность внутреннего водного транспорта;

-аренда легковых автомобилей;

-аренда прочих транспортных средств и оборудования;

-обучение водителей транспортных средств;

-обучение водителей автотранспортных средств;

-обучение летного и мореходного персонала;

-образование для взрослых и прочие виды образования, не включенные в другие группировки;

-прочая деятельность по организации отдыха и развлечений;

-прочая деятельность по организации отдыха и развлечений, не включенная в другие группировки;

— иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством РФ, в том числе внешнеэкономической, не запрещенные законодательством и обеспечивающие получение прибыли.

По любому из перечисленных выше видов деятельности Общество вправе осуществлять внешнеэкономическую деятельность.

2.5. Отдельными видами деятельности, перечень которых определен законом, Общество может заниматься только после получения соответствующей лицензии. Если условиями предоставления такой лицензии на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия лицензии вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.

 

  1. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА.

 

3.1. Общество обладает правами юридического лица с момента его государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством.

3.2.   Для обеспечения своей деятельности Общество имеет расчетный счет в учреждении банка и круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском, английском языках и указание на место нахождения Общества.

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Виды и количество банковских счетов не ограничиваются.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

  • Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в судах (арбитражном, общей юрисдикции, третейском), заключать мировые соглашения.
  • Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
  • Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
  • Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники Общества, внесшие вклады в уставный капитал Общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников Общества.

3.7.    Общество может состоять из одного участника или нескольких участников. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

3.8. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.9.   Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

 

  1. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА.

 

4.1.    Общество может создавать филиалы и открывать представительства с соблюдением требований действующего законодательства и настоящего Устава, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

4.2.  Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений.

Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.

Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.

 

  1. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА.

 

5.1.  Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица.

5.2.    Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено законодательством РФ.

  • Общество может быть Обществом с одним участником, но не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
  • Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.

В случае если число участников Общества превысит указанный предел Общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока Общество не будет преобразовано и число участников Общества не уменьшится до установленного предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

5.5. Сведения о составе участников Общества (далее: Участники), размере и номинальной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При учреждении Общества такие сведения определяются, исходя из положений договора об учреждении Общества или решения единственного учредителя Общества.

В соответствии с федеральным законом Общество ведет список участников, содержащий сведения о них и принадлежащих им долях в уставном капитале Общества.

Общество и участники, не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений о себе, не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников.

 

  1. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА.

 

6.1.  Участники Общества вправе:

— участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном действующим законодательством, а также Уставом Общества;

— получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности Общества; знакомиться с его бухгалтерскими книгами, иными документами Общества и имуществом, находящимся на балансе Общества;

— принимать участие в распределении прибыли от деятельности Общества;

— продавать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества, самому Обществу либо третьим лицам в порядке, предусмотренном Уставом;

— в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;

— получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

— участники, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества (далее: уставный капитал), вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

6.2. Дополнительные права:

6.2.1.  Участники Общества пользуются преимущественным правом на выполнение заказов, полученных Обществом, а также на получение заказов Общества на выполнение работ и оказание услуг.

6.2.2.     По решению общего собрания участников всем участникам или определенному участнику Общества могут быть предоставлены иные дополнительные права.

  • Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.
  • По решению общего собрания участников Общества дополнительные права участника (участников) Общества могут быть прекращены или ограничены.

Участник, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права участника прекращаются.

6.3.  Участники Общества обязаны:

— соблюдать положения настоящего Устава, выполнять решения общего собрания участников Общества;

— вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены законодательством и Уставом Общества;

— не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

— предоставлять Обществу информацию, необходимую для его успешной деятельности, и оказывать любое содействие Обществу в достижении его уставных целей;

— воздерживаться от действий, способных нанести моральный или материальный вред Обществу или его участникам.

6.4.  Дополнительные обязанности:

  • В порядке, предусмотренном настоящим Уставом, по решению общего собрания участников на всех участников или на определенного участника Общества могут быть возложены дополнительные обязанности.
    • Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно не менее 1/2 голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
    • Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.
    • Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.

6.5.  Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

6.6.      В случае принятия общим собранием участников решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона Общество обязано приобрести по требованию участника, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником в течение сорока пяти дней со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник принимал участие в общем собрании участников Общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня принятия указанного решения. В этих случаях в течение месяца со дня получения соответствующего требования Общество должно выплатить участнику действительную стоимость его доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с соответствующим требованием, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

6.7. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале, ее оплате, наличии залога, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества с момента государственной регистрации Общества. Список ведется на бумажном носителе и в электронном виде и должен быть представлен целиком или в виде выписки любому участнику по письменному запросу.

6.8. Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

6.9. Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.

6.10. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя права на долю или часть доли документа.

 

  1. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.

 

7.1.  Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

7.2.  На момент создания уставный капитал Общества определен в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей.

Размер уставного капитала Общества не может быть менее стократной величины установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда.

7.3.  Размеры долей участников Общества в его уставном капитале и их номинальная стоимость при учреждении Общества составляют:

Дюрягин Дмитрий Геннадьевич доля составляет — 100 % уставного капитала;

номинальная стоимость доли 10 000 рублей; подлежит внесению в виде денежного вклада.

7.4.    На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Каждый учредитель обязан полностью внести свой вклад в уставный капитал Общества в течение срока, который определен договором учреждения общества, но не позднее чем через один год с момента государственной регистрации Общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя Общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

7.5.    В случае неполной оплаты доли в течение установленного срока, неоплаченная часть доли переходит к Обществу и может быть им реализована в порядке и в сроки, установленные статьей 24 Федерального закона.

Доля учредителя Общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной ее части.

7.6.    Вкладом в уставный капитан Общества, принимаемым Обществом от его участников или третьих лиц, которые могут входить в состав участников Общества, могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

  • Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.
  • Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.
  • Доля участника Общества, который не внес в срок вклад в уставный капитал Общества в полном размере, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональную внесенной им части вклада, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
  • В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано Обществу для оплаты доли, участник, передавший такое имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование аналогичным имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников Общества, принятому без учета голосов участника, передавшего Обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, прекратившееся досрочно. Иные способы и порядок предоставления участником компенсации могут быть установлены договором (решением) об учреждении Общества. В случае непредоставления компенсации в установленный срок доля или часть доли, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к Обществу и могут быть реализованы в порядке, установленном статьей 24 Федерального закона.

Имущество, переданное участником в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении Общества.

 

  1. ИЗМЕНЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА.

 

8.1. Увеличение уставного капитала Общества.

  • Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
  • Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
  • Увеличение уставного капитала Общества за счет имущества осуществляется по решению общего собрания участников Общества на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.

8.1.4.  Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также должно быть установлено единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Дополнительные вклады должны быть внесены участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества и увеличением номинальной стоимости долей участников Общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости — также изменений, связанных с изменением размеров долей участников Общества.

Документы для государственной регистрации указанных изменений, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками Общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении соответствующих изменений в Устав Общества.

8.1.5. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица о принятии его в Общество и внесении вклада.

В заявлении должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении им дополнительного вклада или на основании заявления третьего лица о принятии его в Общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в Устав Общества соответствующих изменений. При этом номинальная стоимость доли каждого участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада, а номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.

Документы для государственной регистрации указанных изменений в Уставе Общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками Общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия соответствующих решений общего собрания участников Общества.

Если увеличение уставного капитала не состоялось, Общество обязано в 30-дневный срок возвратить участникам и (или) третьим лицам оплаченные ими средства и/или стоимость переданного Обществу другого имущества.

В случае невозврата средств (имущества) в указанный срок Общество обязано уплатить проценты на соответствующую сумму средств и/или на стоимость имущества в размере ставки рефинансирования, установленной Банком России.

8.2. Уменьшение капитала Общества.

8.2.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

8.2.2.  Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.

8.2.3.  Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше стократной величины минимального размера оплаты труда.

8.2.4.   Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше стократной величины минимального размера оплаты труда, Общество подлежит ликвидации.

8.2.5. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

8.2.6. Доли в уставном капитале, принадлежащие Обществу, не учитываются при голосовании на общем собрании участников Общества, при распределении прибыли Общества, а также имущества Общества в случае его ликвидации. В течение одного года со дня перехода долей к Обществу они должны быть по решению общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам и/или третьим лицам. Распределение долей принадлежащих Обществу между участниками допускается, если до перехода долей к Обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 Федерального закона.

8.2.7. Продажа неоплаченных долей, а также долей, за которые не предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 Федерального закона, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости долей. Продажа долей, приобретенных обществом в соответствии с Федеральным законом, в том числе долей вышедших участников, осуществляется по цене не ниже той, которая была уплачена Обществом в связи с переходом к нему доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников Общества.

Продажа доли (части доли) участниками, в результате которой изменяются размеры долей участников, а также продажа доли (части доли) третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

Не распределенные или не проданные в установленный срок доли в уставном капитале должны быть погашены, и размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или части доли.

 

  1. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГОМУ ЛИЦУ

 

  • Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.
  • Отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам возможно только в случае согласия остальных участников Общества. Такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества.

Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи. Оферта считается полученной всеми участниками Общества в момент его получения Обществом. Оферта может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества, намеренному воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли) поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

  • Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу.
  • Если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли), то преимущественное право покупки доли (части доли) имеет само Общество.
  • В случае, если участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале у участника Общества прекращается в день представления письменного заявления об отказе от использования преимущественного права или истечения срока использования преимущественного права.

Заявления участников об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Общество до истечения указанного выше срока осуществления преимущественного права. Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права приобретения доли (части доли) могут быть выражены каждым из них в отдельных письмах, а также в многосторонних письменных актах (протоколах, меморандумах, соглашениях и т.п.) при условии, что такие документы позволяют однозначно выявить наличие воли каждого участника на отказ от принадлежащего ему преимущественного права покупки доли (части доли), отчуждаемой на определенных условиях.

В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли или части доли, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества от преимущественного права покупки доли или части доли, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, не ниже цены, установленной в оферте для участников Общества, и на условиях, которые были сообщены участникам в этой оферте.

При продаже доли (части доли) в уставном капитале Общества с нарушением преимущественного права покупки любой участник Общества, в том числе совместно с другими участниками, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Такой иск может быть заявлен в течение трех месяцев со дня, когда заинтересованное лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего преимущественного права на покупку доли (части доли).

  • Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
  • Уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме.
  • Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале Общества осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке.

9.9.        Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

9.10.      При продаже доли (части доли) в уставном капитале Общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных законодательством, приобретатель указанной доли (части доли) становится участником Общества независимо от согласия Общества или его участников. Необходимое в указанных случаях согласие считается полученным, если всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня соответствующего обращения представлены в Общество письменные заявления о согласии на переход доли или ее части к третьему лицу или в тот же срок не представлены письменные заявления об отказе в даче такого согласия.

Если согласие участников на переход доли в течение тридцати дней не получено, доля или часть доли переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего участника Общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица-участника Общества или участникам ликвидированного юридического лица-участника, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия-участника Общества или лицу, приобретшему долю или часть доли в уставном капитале Общества на публичных торгах, действительную стоимость доли (части доли), определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий соответственно дню смерти участника, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица-участника, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

9.11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества должна быть нотариально удостоверена. Несоблюдение нотариальной формы такой сделки влечет ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к Обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 Федерального закона, а также распределения доли между участниками и продажи доли всем или некоторым участникам Общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона.

9.12. Доля или часть доли переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

9.13. К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки или до возникновения иного основания для перехода доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абзацем 2 пункта 2 статьи 8 и абзацем 2 пункта 2 статьи 9 Федерального закона об Обществах с ограниченной ответственностью. Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

9.14. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества и — с согласия общего собрания участников Общества – третьему лицу. Решение общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли (части доли), принадлежащих участнику Общества, принимается большинством голосов всех участников Общества. Голос участника, намеренного заложить свою долю (часть доли) при данном голосовании не учитывается. Договор залога доли (части доли) подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

 

  1. ЗАЛОГ ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА

В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА

 

10.1. Каждый участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества другому участнику Общества или третьему лицу с согласия Общества по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством голосов всех участников Общества.

Голоса участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.

10.2. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

 

  1. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА.

 

  • Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.
  • В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества, выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества — действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Выплата производится на банковский счет выходящего или, в случае выдачи имущества, по акту приема-передачи.

  • Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты выходящему участнику Общества действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
  • Общество не вправе выплачивать действительную стоимость долей (их частей) либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или передачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности в соответствии с федеральным законом либо в результате этих действий указанные признаки появятся у Общества. В этих случаях Общество вправе восстановить права вышедшего участника (участников) на доли (часть долей) на основании заявления участника (участников), поданных не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости или выдачи соответствующего имущества.
  • Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

 

  1. ДОЛИ, ПРИНАДЛЕЖАЩИЕ ОБЩЕСТВУ

 

12.1. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом.

12.2.     Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

12.3.  Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению общего собрания участников Общества распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества либо продана всем или нескольким участникам Общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала Общества. Продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы Общества осуществляются по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно,

12.4.    Документы для государственной регистрации указанных изменений в учредительных документах Общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной Обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками Общества и о внесении соответствующих изменений в Устав Общества.

 

  1. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА.

 

  • Общество вправе ежеквартально, один раз в полгода или один раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается Общим собранием участников Общества.
  • Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

13.3.   Выплаты части прибыли могут по решению общего собрания участников и при согласии участника производиться товарами и услугами, производимыми или приобретенными Обществом. Цены на такие товары и услуги должны быть одинаковыми для всех участников Общества.

  • Выплата участникам части прибыли производится не позднее одного месяца с момента принятия общим собранием участников соответствующего решения.
  • Общее собрание участников не вправе принимать решение о распределении прибыли Общества между участниками Общества:

— до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

— до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных законодательством;

— если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

— если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

— в иных случаях, предусмотренных законодательством.

13.6.  Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:

— если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

— если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

— в иных случаях, предусмотренных законодательством.

По прекращении указанных обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

 

  1. ИМУЩЕСТВО И ФОНДЫ ОБЩЕСТВА.

 

14.1.       Источником формирования имущества Общества являются:

— денежные и материальные вклады участников Общества;

— доходы, полученные от реализации продукции, работ, услуг, ценных бумаг, а также от других видов хозяйственной деятельности;

— безвозмездные или благотворительные взносы, пожертвования российских, иностранных и юридических лиц;

— иные источники, не запрещенные законодательством РФ.

14.2.     Общество обладает правами владения, пользования и распоряжения принадлежащим ему на праве собственности имуществом.

Общество использует указанные права по своему усмотрению.

  • Права Общества в отношении имущества, переданного ему участниками в пользование, определяются в Уставе о создании и деятельности Общества и дополнительными соглашениями участников.
  • Участники Общества обязаны по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников Общества.

Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

14.5.  В Обществе создается резервный фонд в размере 50% уставного капитала.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5% от чистой прибыли до достижения размера 50% от уставного капитала Общества.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков и непредвиденных расходов по итогам финансового года, а также для иных целей в случае отсутствия иных средств.

14.6.  В Обществе могут образовываться иные фонды, состав, назначение, размеры, источники образования и порядок использования которых определяются общим собранием участников Общества.

14.7.  Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.

Общество может размещать облигации на сумму, не превышающую размера ставного капитала или величины обеспечения, представленного Обществу, в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.

При отсутствии обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами с целью гарантировать выполнение обязательств перед владельцами облигаций, размещение обществом облигаций возможно не ранее третьего года существования Общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.

  1. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ.

15.1. Общее собрание участников Общества.

15.1.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества, которое руководит деятельностью Общества в соответствии с законодательством и настоящим Уставом. На момент учреждения Общества компетенция общего собрания полностью принадлежит учредителям.

Общее собрание может принимать к своему рассмотрению и решать любые вопросы, связанные с деятельностью Общества.

15.1.2.   К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:

— определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

— изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

— избрание директора Общества и досрочное прекращение его полномочий; заключение договора с директором;

— избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссий (ревизора) Общества;

— утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

— принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

— утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

— принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

-принятия решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками;

— денежная оценка имущества, передаваемого в оплату долей в уставном капитале Общества;

— избрание ревизора Общества;

— назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

— принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

— назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

— предоставление участникам Общества (или определенному участнику), а также ограничение или прекращение предоставленных им (ему) дополнительных прав;

— возложение на участников Общества (или определенного участника) дополнительных обязанностей и прекращение их;

— принятие решений о внесении участниками Общества вкладов в имущество Общества;

— утверждение кандидатуры главного бухгалтера, а также освобождение его от занимаемой должности в соответствии с действующим законодательством;

— принятия решения о заключении Обществом крупных сделок и сделок, связанных с заинтересованностью;

— решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания, не могут быть переданы им на решение исполнительному органу Общества.

15.1.3.   Очередное общее собрание созывается исполнительным органом Общества один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании участников утверждаются годовые результаты деятельности Общества, решаются вопросы распределения прибыли, избрания директора, ревизионной комиссии (ревизора) и иные вопросы.

  • По требованию исполнительного органа Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества, исполнительным органом созывается внеочередное собрание участников в случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.
  • Внеочередное общее собрание участников Общества созывается Директором по его инициативе, по требованию ревизора, аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

15.1.6.   Директор обязан не позднее, чем за тридцать дней до проведения собрания уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом с уведомлением о вручении по адресу, указанному в списке участников Общества.

15.1.7.   В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительный орган Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника предоставить ему копии указанных документов.

  • Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей, действующих на основании доверенности.
  • Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.
  • Общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 1/2 от общего количества голосов.

15.1.11.   Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2 и 15 пункта 15.1.2 настоящего Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законодательством.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 и 11 пункта 15.1.2 настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 13 и 14 пункта 15.1.2, принимаются в следующем порядке:

— решения о предоставлении всем участникам или определенному участнику Общества дополнительных прав, а также об ограничении или прекращении дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества, принимаются всеми участниками Общества единогласно;

— решения об ограничении или прекращении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества, — принимаются единогласно не менее 1/2 от общего числа голосов участников при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие;

— решения о возложении дополнительных обязанностей на всех участников Общества и о прекращении дополнительных обязанностей, возложенных на всех участников Общества или на определенного участника Общества, принимаются всеми участниками Общества единогласно;

— решения о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника Общества — принимаются единогласно не менее 1/2 от общего числа голосов участников при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законодательством.

15.1.12. Исполнительный орган Общества организует ведение протоколов общих собраний участников Общества, которые подписываются всеми присутствующими, подшиваются в книгу протоколов и хранятся в офисе Общества.

Книга протоколов должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные генеральным директором Общества.

15.1.13. Решение общего собрания участников Общества может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством любого вида связи, обеспечивающего аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Решение общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 15.1.2 настоящего Устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

15.2. Исполнительный орган Общества.

15.2.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества — директором Общества, назначаемого и смещаемого общим собранием участников Общества (учредителем). При наличии в том необходимости последний вправе сам занимать должность директора Общества, осуществляя весь комплекс мер по обеспечению нормального функционирования Общества.

Директор может быть избран также и не из числа участников Общества.

15.2.2.   Директор:

— осуществляет руководство текущей деятельностью Общества на основе единоначалия;

— распоряжается имуществом и средствами Общества, открывает в банках расчетные и другие счета;

— без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

— выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

— обеспечивает выполнение текущих и перспективных планов Общества;

— утверждает штатное расписание Общества;

— издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

— принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам деятельности Общества, обязательные для исполнения работниками Общества;

— несет персональную ответственность за сохранность документов по личному составу;

— исполняет решения общего собрания участников Общества;

— обеспечивает работникам Общества безопасные условия труда, несет ответственность в установленном действующим законодательством порядке за ущерб, причиненный их здоровью и безопасности;

— осуществляет иные полномочия, не отнесенные Уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества;

— совершает все виды сделок без решения общего собрания участников Общества, в том числе крупных сделок и сделок, связанных с заинтересованностью;

— обеспечивает ведение списка участников Общества и соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях в уставном капитале Общества, а также о долях, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам, направленным на переход долей, о которых стало известно Обществу.

— осуществляет подготовку необходимых материалов и предложений для рассмотрения общим собранием и обеспечивает исполнение принятых им решений;

— осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания

участников Общества.

15.2.3. Права и обязанности директора, порядок осуществления им полномочий по управлению Обществом устанавливаются договором, заключенным между Обществом и директором Общества.

15.2.4. Директор может иметь заместителя, который действует от имени Общества на основании доверенности, а также выполняет часть функций по внутреннему руководству Обществом в соответствии с распределением обязанностей, утвержденным директором. При отсутствии директора на рабочем месте вследствие командировки, в период отпуска или по болезни исполнение его обязанностей возлагается на заместителя директора в соответствии с приказом.

15.2.5. Увольнение директора по собственному желанию может быть произведено в соответствии с Трудовым кодексом РФ на основании его письменного заявления, рассмотренного на общем собрании, а в период между его созывами – направленного заказным письмом на имя каждого из участников Общества или доведенного до их сведения через нотариуса в порядке, установленном Основами законодательства о нотариате. До увольнения директор обязан передать дела своему заместителю или другому лицу, назначенному для этого Общим собранием. В случае, если передача дел в этот период окажется невозможной вследствие отсутствия принимающего дела лица или его уклонения от приема дел, увольняющийся директор вправе сдать дела по описи нотариусу для хранения за счет Общества.

15.2.6. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий исполнительного органа управляющему (управляющей компании). Договор с управляющим от имени Общества подписывается лицом, председательствующим на общем собрании участников, утвердившем условия договора с управляющим.

15.3. Ревизор.

Ревизор избирается общим собранием участников Общества сроком на два года.

Ревизор вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизора директор, а также работники обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме. Ревизор Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества.

15.4. Аудитор.

Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению общего собрания Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, директором и участниками Общества.

 

  1. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ.

 

16.1.   Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность директора или участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, не могут совершаться Обществом без согласия общего собрания участников Общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

— являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

— владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

— занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом.

Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников Общества в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников Общества).

16.2.     Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества Общества. При этом стоимость отчуждаемого Обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого Обществом имущества — на основании цены предложения.

Не являются крупными сделками сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества.

Для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников Общества.

 

  1. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ.

 

17.1.  Общество ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет в порядке, установленном действующими законодательными и иными обязательными нормативными актами для организации соответствующей организационно-правовой формы.

17.2.      Ответственность за состояние учета, своевременное представление бухгалтерской и иной отчетности возлагается на директора и главного бухгалтера.

17.3.  Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно.

 

  1. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБ ОБЩЕСТВЕ.

 

  • Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными федеральными законами.
  • В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.
  • По требованию участника Общества, члена ревизионной комиссии, аудитора, иных заинтересованных лиц Общество обязано в срок не позднее 3-х дней предоставить им возможность ознакомиться с Уставом Общества.

Копии указанных документов могут быть предоставлены заинтересованным лицам за плату, не превышающую расходов на их изготовление.

18.4.    Информация о деятельности Общества, его бухгалтерские книги и иная документация предоставляются участнику Общества по первому требованию в рабочее время в помещении офиса Общества.

 

  1. ПОРЯДОК ХРАНЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА.

19.1. Общество обязано хранить следующие документы;

— учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

— решение (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

— документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

— документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

— внутренние документы Общества;

— положения о филиалах и представительствах Общества;

— документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумагах Общества;

— протоколы общих собраний участников Общества и ревизионной комиссии Общества;

— списки аффилированных лиц Общества;

— заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

— иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и директора Общества.

19.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 19.1 настоящего Устава, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

19.3. По требованию участника Общества или любого заинтересованного лица Общество обязано предоставить в течение 5 дней возможность ознакомиться с Уставом, в том числе с внесенными в него изменениями и дополнениями. Общество обязано за оплату, установленную общим собранием, предоставлять копии указанных документов и выписки из них. Размер оплаты не может превышать стоимость расходов на изготовление копий документов.

 

  1. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.

 

20.1.  Реорганизация Общества.

20.1.1.  Общество может быть добровольно реорганизовано по единогласному решению его участников.

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

  • Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
  • Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения — с даты принятия решения об этом последним из Обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
  • При слиянии Общества с другим хозяйственным Обществом все права и обязанности Общества переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
  • При присоединении Общества к другому хозяйственному Обществу к последнему переходят все права и обязанности Общества в соответствии с передаточным актом.

20.1.6.   При разделении Общества все его права и обязанности переходят к Обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

20.1.7.  При выделении из Общества одного или нескольких Обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного Общества в соответствии с разделительным балансом.

20.1.8.   Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив. При преобразовании Общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все его права и обязанности в соответствии с передаточным актом.

20.2. Ликвидация Общества.

20.2.1. Ликвидация Общества происходит в следующих случаях:

— по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно;

— по решению суда в случае неоднократного или грубого нарушения Обществом законодательства;

— в случае признания Общества несостоятельным (банкротом) по другим основаниям, предусмотренным законодательством.

20.2.2. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

  • Ликвидация Общества осуществляется ликвидационной комиссией. При добровольной ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается самим Обществом, при принудительной — комиссия назначается судом.
  • С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества.

Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.

  • Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о ликвидации Общества, о порядке и сроках заявления требований кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

20.2.6.      После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию.

  • Если имеющиеся у ликвидируемого Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требования кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
  • Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого Общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного баланса.
  • После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию.

20.2.10. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в следующей очередности:

— в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

— во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

20.2.11. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

20.3. При прекращении деятельности Общества в случае его реорганизации все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами его правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого расположено Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

20.4. При ликвидации общества настоящий устав утрачивает силу.

 

  1. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

 

  • Дополнения и изменения настоящего Устава подлежат утверждению общим собранием участников Общества по правилам, предусмотренным настоящим уставом и законодательством, с последующей государственной регистрацией. Изменения и дополнения настоящего устава вступают в силу в порядке, предусмотренном законодательством.
  • Настоящий Устав вступает в силу с момента государственной регистрации Общества в качестве юридического лица в установленном порядке.

Настоящий устав имеет обязательную силу для всех органов Общества, участников Общества, лиц, относящихся к персоналу Общества, и иных третьих лиц.

21.3.   В случае, если отдельные правила, установленные настоящим уставом, перестали действовать, остальные его положения сохраняют силу.

21.4. В остальных вопросах, не нашедших своего отражения в настоящем Уставе, но прямо или косвенно вытекающим из характера деятельности Общества и могущим иметь принципиальное значение для участников и Общества с точки зрения необходимости защиты их имущественных и моральных прав и интересов, участники и Общество руководствуются положениями действующего законодательства Российской Федерации.

2 обратка подшитая